OpenAI 离职协议：已归属股权、报道与公司回应

我讨论 Vox 在 2024 年对 OpenAI 前员工离职文件和已归属股权的报道。我既做过创业公司创始人，也做过员工，但我不是律师。讨论中要区分文件据称规定了什么、股权是否真的被取消，以及条款能否执行。

Vox 报道称，离职员工面临严格的离职协议，如果不签署，已归属股权可能受到威胁。Sam Altman 表示 OpenAI 从未收回已归属股权，为这一条款道歉，并称它不应出现在文件中。条款是否存在与是否执行是两个不同问题。

为了说明其中的利害关系，我介绍一种常见的创业公司期权安排。期权可以让员工以约定价格购买股份；归属决定授予权益随时间获得多少。价值和具体条款取决于公司及其计划。

一种常见安排是四年归属、第一年设有 cliff：满一年后归属一部分，之后随时间继续归属。员工愿意承担创业公司风险，部分原因是股权可能增值。如果公司失败或没有出售机会，潜在价值可能永远无法变现。

我见过公司以新的离职补偿为交换，要求签署保密和不贬损协议。把新的离职协议与已经归属的股权挂钩，在我看来是不同且不太熟悉的做法。我无法在不了解具体文件和法律的情况下判断任何条款的法律效力。

Altman 表示，OpenAI 没有因为员工拒绝签署离职或不贬损协议而取消已归属股权，未来也不会这样做。他承认此前离职文件中存在可能取消权益的条款，并说自己此前不知道。我最初认为承担责任并纠正措辞是正确的回应。

Vox 获得了公司高管签署的文件，包括离职信和股权控股公司的文件。报道对管理层称自己不知道相关条款的说法提出了疑问。长文件上的签名本身并不能证明签署者实际了解每一项条款。

作为创始人，我也签署过没有完全理解每一行的法律文件，我能想象其他人也会这样。这不能成为问题条款的借口；它只是说明，文件的存在及签署，与对个人实际知情程度的确定结论，需要区分。

Vox 报道称，控股公司文件赋予 OpenAI 对股权取消或出售的广泛权力，一份设立文件上有 Altman 的签名。公司告诉 Vox，它对造成的困扰感到抱歉，正在修正流程。我对其没有直接回答知情问题感到不满意。

报道还描述了离职员工面临的压力和短期限。我认为，以新的离职补偿换取协议，与威胁员工已经归属的权益之间存在重要区别。具体条款是否公平和是否合法，是两个不同问题。

Vox 描述了一位拒绝签署并寻求律师帮助的前员工。公司随后警告他可能失去参与公司安排的要约收购活动的资格。我认为这与取消权益不同：所有权和参与特定私人公司流动性活动的资格并不相同。

要约收购可以让人有机会在 IPO 或其他退出事件之前出售私人公司股权。资格、转让限制和员工权利取决于相关文件及适用法律。我对公司能做什么的评论只是意见，不是法律裁定。

创业公司员工可能等待多年才能获得出售机会，也可能永远没有机会。Vox 报道了有关权益失效和要约收购参与资格裁量权的条款。我质疑其中一些规定的公平性和可能的可执行性，同时承认自己不知道法律答案。

我认为这场争议受到特别关注，是因为 OpenAI 一直强调公共利益、问责和透明。这些承诺不仅影响人们对模型技术表现的期待，也影响人们对公司如何对待员工和处理不同意见的期待。

OpenAI 告诉 Vox，它正在联系前员工，澄清公司没有也不会取消他们已归属的股权，并解除其不贬损义务。我欢迎修正流程，同时认为这类威胁性条款一开始就不应出现在文件中。

读者可以通过报道查看底层文件。仅凭签名不能确定管理层是否理解每一项条款；OpenAI 表示它没有使用股权收回条款。我最核心的担忧是，将已经获得的股权与签署额外限制挂钩，会给员工带来压力。