OpenAI 2023 年董事会危机：Helen Toner 的讲述与治理争议

OpenAI 前董事 Helen Toner 公开讲述了她和其他董事在 2023 年 11 月投票解除 CEO Sam Altman 职务的原因。在这期 2024 年 5 月的视频中，我讨论了她的采访、Toner 与 Tasha McCauley 合写的文章，以及 OpenAI 的新安全委员会。她的指控存在争议，任何单一的公开叙述都无法解答这场董事会危机的所有问题。

在接受 Bilawal Sidhu 主持的 TED AI Show 采访时，Toner 表示，非营利董事会的职责是保护 OpenAI 的公共利益使命，而不是单纯为投资者争取最高回报。她称，反复隐瞒或歪曲信息的行为使有效监督变得困难。这些是她对自身经历的陈述，并非本视频确立的调查结论。

我将治理问题与埃隆·马斯克就 OpenAI 发展方向和融资提出的诉讼联系起来。其架构需要准确说明：OpenAI 起初是一家非营利机构，2019 年在非营利实体控制下设立了利润上限子公司；它并非直接把非营利实体本身变成一家传统营利公司。马斯克和 OpenAI 对相关主张存在争议，视频无法裁定其法律是非，也无法确定 Microsoft 的确切持股比例。

Toner 称，董事会是在 Twitter 上得知 ChatGPT 于 2022 年 11 月推出，而不是事先从 Altman 处获悉。我考虑了两种可能的解释：一种是担心董事会反对而隐瞒信息；另一种是这次规模有限的研究发布原本预计不会产生如此重大影响。这些都是我的假设，采访并未证实 Altman 的意图。

Toner 还称，Altman 没有告知董事会他对 OpenAI Startup Fund 的控制。我认为这与他表示自己没有 OpenAI 股权的说法相矛盾。但这一推断超出了现有证据：控制基金的管理实体，与拥有 OpenAI 股权或在基金中持有个人财务利益并不是一回事。

OpenAI 表示，Altman 没有个人投资该基金，也没有从中获得财务利益；正式控制权已于 2024 年 4 月转交 Ian Hathaway。仅凭这次采访无法判断是否必须作出某项披露，或某项陈述是否虚假；称他在参议院的陈述已被证明是谎言，会夸大现有证据。

Toner 称，Altman 向董事会提供了有关正式安全流程的不准确信息，使董事会难以评估这些流程。我将这一说法与 Jan Leike 离职后的公开批评以及 Ilya Sutskever 的离职联系起来。Leike 确实提出过安全方面的担忧，但视频对 Sutskever 离职原因和任何具体算力承诺的猜测，不应当作已证实的事实。

Toner 称，在她合著一篇研究论文后，Altman 在试图将她移出董事会时，向其他董事歪曲了相关情况。她说这进一步损害了信任。这是一位前董事的指控，并非对他意图作出的独立核实结论。

她说，投票支持解职的四名董事认为，不能再依靠 CEO 作为主要信息来源。按她的说法，他们曾努力改善董事会流程，但双方关系仍无法继续。这一讲述解释了董事会提出的理由，但没有解决各个事件上的所有争议。

Toner 还讲述了两名高级管理人员向董事会表达的担忧，包括有关有害工作氛围的说法，以及他们称为心理虐待的行为。我猜测了他们的身份，但片段并未指明；没有证据，就不应把这些指控归于特定人物。

我指出，业内也有人积极评价与 Altman 共事的经历，而我本人并不认识他。不同的说法本身并不能解决这些指控。Toner 称，董事们审阅了支持材料后认定需要新的领导层；相关基础证据并未全部公开。

Altman 被解职几天后重返 CEO 职位，董事会也发生了变动。Toner 称，董事们担心，如果在作出决定前通知他，他会试图破坏这一决定。这是她对他可能采取的行动的判断，并非认定此类行为确曾发生。

视频包含一则 Careerist 软件质量保证培训项目的付费推广。广告中的薪资、就业和结业说法属于宣传内容，并非对任何特定学员结果的保证。

Toner 和 McCauley 在《经济学人》撰文指出，在强大的商业压力下，私营公司无法仅靠内部承诺可靠地治理前沿 AI。我同样担心股东激励与更广泛公共利益之间的冲突，同时也认识到，这是一种政策主张，并不能证明每家公司每项决策的情况。

两位前董事讲述了她们分别于 2018 年和 2021 年加入董事会时，希望由非营利实体主导的架构能够保护 OpenAI 的使命。她们认为这场实验失败了。我将她们的讲述与 Leike 对安全优先程度的批评联系起来，但两人的解读存在争议，也不能证明所有离职员工的动机。

我质疑非营利研究与商业融资是如何结合的，并将此问题与马斯克的诉讼联系起来。法律分析取决于实际涉及的实体、转移行为和适用法律；同时经营非营利机构与商业子公司并不自动构成违法。双方对曾作出哪些承诺及是否违反承诺存在分歧。

两位前董事在文章中称，领导层问题限制了董事会的监督，数名高级领导人员也提出了严重指控。她们坚持认为解职决定正确。OpenAI 董事会成员 Bret Taylor 和 Larry Summers 后来驳斥了 Toner 与 McCauley 的说法，并为公司的治理及 Altman 辩护。

OpenAI 董事会特别委员会聘请外部律所 WilmerHale 进行调查。OpenAI 于 2024 年 3 月公布的摘要称，该律所审阅了超过 3 万份文件并进行了数十次访谈。摘要报告了信任破裂，称前董事会在裁量权范围内行事，并认定 Altman 的行为并不要求董事会将其解职；完整报告未向公众发布。

我质疑对于 Altman 回归后委托开展的调查应给予多少信任。这是我的看法；如果只把它描述为公司内部给自己评分，就忽略了这项调查由外部律所为董事会特别委员会开展。完整报告未公开，也限制了外界独立评估的能力。

两位前董事支持外部监督和政府参与。我担心监管可能效率低下、减缓创新，并让大型现有企业影响规则，从而加重小型竞争对手的负担。这些是相互竞争的政策判断，并不能证明所有监管都有利或有害于创新。

她们的文章以车辆安全和食品标准等公共保护措施为例，同时承认设计不当的规则可能给小公司带来不成比例的负担。我同意这些例子值得重视，但不认同每项监管都有益。我还问道：政策制定者如何在不依赖受监管公司的情况下获得专业知识？

OpenAI 于 2024 年 5 月宣布成立安全与安保委员会，负责评估其流程，并在 90 天后向董事会提出建议。最初列出的董事成员包括 Bret Taylor、Adam D’Angelo、Nicole Seligman 和 Altman，此外还有技术专家。我质疑这一安排的独立性；但仅凭成员构成并不能证明任何具体安全决策或动机。

同一公告称，OpenAI 已开始训练下一代前沿模型，但没有指明名称。公司表示，委员会将向董事会报告，获采纳的建议将以符合安全与安保要求的方式公开。我仍然怀疑这份公告是否提供了足够的独立监督。

在后来的进展中，OpenAI 于 2024 年 9 月宣布，委员会将转为独立的董事会监督委员会，由 Zico Kolter 担任主席。这项更新发生在视频发布之后，其本身并不能解决关于监督成效的更广泛争论。

我问道，前董事会解除 Altman 职务是否正确，委员会是否能提供有意义的监督。这些问题仍留待读者思考：相互竞争的说法、有限的公开调查材料，以及后续治理变化，都应分别权衡。